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Vorwort |
6 |
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Inhalt |
10 |
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Abkürzungsverzeichnis |
16 |
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Abbildungsverzeichnis |
20 |
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Tabellenverzeichnis |
22 |
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1 Corporate Governance – ein multiperspektivischer Ansatz |
24 |
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1.1 Governance – Eine Begriffsklärung |
24 |
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1.2 Corporate Governance |
27 |
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1.3 Weitere Forschungsströmungen zur Governance |
29 |
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1.4 Zusammenfassung |
31 |
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2 Corporate Governance im Lichte der Neuen Institutionenökonomik |
34 |
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2.1 Einleitung |
34 |
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|
2.2 Neue Institutionenökonomik |
35 |
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2.2.1 Zur Bedeutung von Institutionen |
35 |
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2.2.2 Zentrale Ansätze der Neuen Institutionenökonomik |
36 |
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2.3 Die Prinzipal-Agenten-Theorie im Fokus der Corporate Governance |
42 |
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2.3.1 Agenturprobleme „Hidden Characteristics“, „Hidden Information“ |
42 |
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2.3.2 Die Schaffung von Anreiz-, Kontroll-, und Informationsmechanismen |
42 |
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|
2.4 Empfehlungen zur Lösung von Problemen in der Corporate Governance |
45 |
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|
2.4.1 Suche nach der optimalen Vergütungsstruktur |
45 |
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2.4.2 Instrument zur Kontrolle von Managern |
47 |
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2.4.3 Generierung von Vertrauen im Unternehmen |
50 |
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2.5 Zusammenfassung |
51 |
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|
2.6 Fallbeispiele |
51 |
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2.6.1 Enron |
51 |
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|
2.6.2 ComRoad |
53 |
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|
3 Theoretische Ansätze in der Corporate Governance |
56 |
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3.1 Einleitung – Abgrenzung von Anspruchsgruppen |
56 |
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3.2 Erklärungsansätze zur Unternehmenskontrolle |
58 |
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3.2.1 Der einfache finanzwirtschaftliche Ansatz |
59 |
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3.2.2 Der Stakeholder-Ansatz |
62 |
|
|
3.2.3 Der Stewardship-Ansatz |
63 |
|
|
3.2.4 Der politische Corporate-Governance-Ansatz |
65 |
|
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3.2.5 Weitere Ansätze zur Corporate Governance 3.2.5.1 Der Mitbestimmungsansatz |
66 |
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|
3.3 Zusammenfassung |
68 |
|
|
4 Trennungs- und Board-Modell |
70 |
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|
4.1 Einleitung |
70 |
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|
4.2 Unternehmensverfassung in den USA |
71 |
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|
4.3 Unternehmensverfassung in Deutschland |
72 |
|
|
4.4 Corporate Governance und Abschlussprüfung |
74 |
|
|
4.5 Die zwei theoretischen Ansätze zur Corporate Governance |
75 |
|
|
4.6 Unternehmensleitungsmodelle in Theorie und Praxis |
76 |
|
|
4.6.1 Theoretische Grundlage der Entwicklung von Corporate- Governance- Modellen |
76 |
|
|
4.6.2 Entwicklungseinflüsse beim angloamerikanischen Board- Modell |
78 |
|
|
4.6.3 Entwicklungseinflüsse beim kontinentaleuropäischen Trennungsmodell |
81 |
|
|
4.6.4 Annäherung des Trennungsmodells an das Board- Modell |
85 |
|
|
4.6.5 Annäherung des Board-Modells an das Trennungsmodell |
86 |
|
|
4.6.6 Divergenzen zwischen Trennungs- und Board-Modell |
87 |
|
|
4.6.7 Trennungs- oder Board-Modell zur Unternehmens- bzw. Konzernleitung? |
87 |
|
|
4.6.8 Konvergenz der Corporate-Governance-Systeme |
88 |
|
|
5 Exit oder Vote – Externe Kontrollmechanismen und Stimmrechteausübung |
90 |
|
|
5.1 Exit oder Vote – Die Wall-Street-Regel |
90 |
|
|
5.2 Funktionen des Kapitalmarktes in der Corporate Governance |
91 |
|
|
5.3 Institutionelle Investoren in der Corporate Governance |
91 |
|
|
5.4 Der Markt für Unternehmenskontrolle Governance via Exit |
92 |
|
|
5.4.1 Theorie über die Existenz von Verteidigungsinstrumenten |
93 |
|
|
5.4.2 Effizienz des Marktes für Unternehmenskontrolle |
94 |
|
|
5.4.2.1 Management Turn Over nach Übernahme |
95 |
|
|
5.4.2.2 Macht einer Übernahmedrohung |
95 |
|
|
5.5 Stimmrechteausübung – Governance via Vote |
95 |
|
|
5.5.1 Das Stimmrecht |
95 |
|
|
5.5.2 Proxy Voting |
96 |
|
|
5.5.3 Elektronisierung der Stimmrechteausübung |
97 |
|
|
5.5.4 Überlegungen zu einem Stimmrechtehandel |
100 |
|
|
5.6 Institutionelle Investoren und „Shareholder Activism“ |
104 |
|
|
5.7 Zusammenfassung |
105 |
|
|
5.8 Fallbeispiel – CalPERS & Co. |
106 |
|
|
6 Corporate Governance in Deutschland |
110 |
|
|
6.1 Einleitung |
110 |
|
|
6.2 Der Deutsche Corporate Governance Kodex |
111 |
|
|
6.2.1 Motive und Treiber eines deutschen Corporate Governance Kodex |
111 |
|
|
6.2.2 Entstehung des Deutschen Corporate Governance Kodex |
113 |
|
|
6.2.3 Ziel und Aufbau des Deutschen Corporate Governance Kodex |
115 |
|
|
6.2.4 Geltendes Recht/Empfehlungen/Anregungen |
116 |
|
|
6.2.5 Umsetzung bei DAX 30 Unternehmen |
117 |
|
|
6.3 Bedeutung der modernisierten 8. EU-Richtlinie in Deutschland |
123 |
|
|
6.3.1 Einfluss des SOX auf die Entwicklung der modernisierten 8. EU Richtlinie |
124 |
|
|
6.3.2 Gliederung der Regelungen und Rechtsverbindlichkeit der 8. EU Richtlinie |
125 |
|
|
6.3.3 Auswirkungen der 8. EU Richtlinie auf Unternehmensorgane in Deutschland |
127 |
|
|
6.3.4 Reglementierungen zur Stärkung der Transparenz |
131 |
|
|
6.4 Schlussbetrachtung |
133 |
|
|
6.5 Fallbeispiel – Holzmann |
134 |
|
|
7 Corporate Governance in den USA |
138 |
|
|
7.1 Der Sarbanes-Oxley Act 2002 |
138 |
|
|
7.1.1 Regelungen des Sarbanes-Oxley Acts (Sec. 201ff.) |
139 |
|
|
7.1.2 SEC und PCAOB als Überwachungsorgane ( Sec. 101– 106) |
149 |
|
|
7.2 Der Sarbanes-Oxley Act nach 2002 |
151 |
|
|
7.3 Kritische Würdigung der Auswirkungen des SOX auf exterritoriale Gebiete |
154 |
|
|
7.4 Fallbeispiel – WorldCom |
155 |
|
|
8 Corporate Governance in Frankreich |
158 |
|
|
8.1 Das französische Wahlmodell |
158 |
|
|
8.2 Das französische Governance-System – Eine historische Betrachtung |
159 |
|
|
8.2.1 Der Einfluss des Regimes von Vichy |
159 |
|
|
8.2.2 Die Rolle De Gaulles |
160 |
|
|
8.2.3 Die Rolle des Staates |
160 |
|
|
8.2.4 Die Rolle der französischen Eliten |
161 |
|
|
8.3 Entwicklungen des französischen Corporate- Governance- Systems nach 1966 |
161 |
|
|
8.3.1 Corporate-Governance-Skandale in Frankreich in den 1990er- Jahren |
162 |
|
|
8.3.2 Corporate-Governance-Gesetze in Frankreich |
164 |
|
|
9 Corporate Governance in China |
166 |
|
|
9.1 Einleitung |
166 |
|
|
9.2 Unternehmens- und Eigentumsrechts-Reformen seit 1979 |
168 |
|
|
9.2.1 Eintritt neuer nichtstaatlicher Firmen |
169 |
|
|
9.2.2 Reform der Staatsunternehmen |
170 |
|
|
9.3 Corporate-Governance-Praxis in China |
172 |
|
|
9.3.1 Theoretischer Ansatz und formalrechtlicher Rahmen |
172 |
|
|
9.3.2 Corporate-Governance-Praxis in China |
175 |
|
|
9.4 Kulturelle und traditionelle Einflüsse |
184 |
|
|
9.4.1 Konfuzianismus |
184 |
|
|
9.4.2 Guanxi |
185 |
|
|
9.5 Exkurs: Governance bei Deutsch-Chinesischen Kooperationen |
187 |
|
|
9.6 Zukunftsaussichten |
188 |
|
|
9.7 Fallbeispiele |
188 |
|
|
9.7.1 Guanxia Industrie Co.Ltd., Chinas Enron |
188 |
|
|
9.7.2 Joint Venture VW/Siemens |
189 |
|
|
10 Corporate Governance in Russland |
192 |
|
|
10.1 Einleitung |
192 |
|
|
10.2 Privatisierung der russischen Staatsbetriebe |
193 |
|
|
10.2.1 Corporate Governance in Russland in den 1990er- Jahren |
193 |
|
|
10.2.2 Die Übernahme des angelsächsischen Modells |
194 |
|
|
10.2.3 Akteure auf dem russischen Aktienmarkt |
195 |
|
|
10.3 Die rechtlichen Rahmenbedingungen der Corporate Governance |
197 |
|
|
10.3.1 Der russische Corporate Governance Kodex |
198 |
|
|
10.3.2 Das russische Aktiengesetz |
199 |
|
|
10.3.3 Das Gesetz zur Regelung der Wertpapiermärkte |
200 |
|
|
10.3.4 Das Gesetz über den Schutz der Rechte und legitimen Interessen der Investoren |
200 |
|
|
10.4 Aktuelle Problembereiche der russischen Corporate Governance |
200 |
|
|
10.4.1 Ausgewählte Problembereiche |
201 |
|
|
10.4.2 Aktuelle Entwicklungen |
203 |
|
|
10.5 Abschließende Bewertung |
204 |
|
|
10.6 Fallbeispiel – Yukos |
205 |
|
|
11 Corporate Social Responsibility in einer globalisierten Welt |
208 |
|
|
11.1 Einleitung |
208 |
|
|
11.2 Corporate Social Responsibility |
210 |
|
|
11.2.1 Vergleich von Corporate Governance und Corporate Social Responsibility |
212 |
|
|
11.2.2 Corporate Social Responsibility als Business Case |
215 |
|
|
11.2.3 Corporate Social Responsibility zwischen ganzheitlichem Konzept und Marketingmaßnahme |
215 |
|
|
11.3 Kritische Würdigung des Corporate-Social- Responsibility- Ansatzes |
219 |
|
|
11.4 Zusammenfassung |
220 |
|
|
11.5 Fallbeispiele |
221 |
|
|
11.5.1 Die Otto-Gruppe |
221 |
|
|
11.5.2 Krombacher Bier |
222 |
|
|
12 Informationssysteme zur Corporate Governance in Unternehmen |
224 |
|
|
12.1 Informationssysteme für die Corporate Governance |
224 |
|
|
12.2 Der CIO |
225 |
|
|
12.3 Informationssysteme und Corporate Governance |
227 |
|
|
12.3.1 Systembildende Informationssysteme |
227 |
|
|
12.3.2 Systemunterstützende Informationssysteme |
227 |
|
|
12.3.3 Das interne Kontrollsystem |
228 |
|
|
12.3.4 COSO – Entwicklung und Übergang zur IT-Governance |
232 |
|
|
12.4 IT-Governance |
233 |
|
|
12.4.1 CobiT-Referenzmodell, ITIL, ISO 17799 |
234 |
|
|
12.4.2 Kontrollsystem für IT-Prozesse |
237 |
|
|
12.4.3 Kontrollarten für IT-Prozesse |
238 |
|
|
12.5 Risikomanagementsystem zur Corporate Governance |
239 |
|
|
12.5.1 Risikofrühwarnsystem |
240 |
|
|
12.5.2 Risikocontrolling und internes Überwachungssystem |
241 |
|
|
12.6 Standardsoftware zur Umsetzung einer IT-Governance |
242 |
|
|
12.7 Fallbeispiel – Das SAP-Tool „Management of Internal Controls ( MIC)“ |
242 |
|
|
12.8 Zusammenfassung |
244 |
|
|
13 „Gute“ Corporate Governance |
246 |
|
|
13.1 Kritische Würdigung |
249 |
|
|
13.2 Mini Case – Shell/Brent Spar |
250 |
|
|
14 Literatur |
252 |
|
|
15 Gesetze/Verordnungen |
274 |
|
|
Schlagwortverzeichnis |
276 |
|